Elon Musk ne peut pas conserver le programme de rémunération de plus de 55 milliards de dollars de Tesla, selon un juge

DOVER, Delaware – Elon Musk n'a pas droit à une rémunération historique accordée par le conseil d'administration de Tesla qui s'élèvera probablement à plus de 55 milliards de dollars, a statué mardi un juge du Delaware.

La décision de la chancelière Kathleen St. Jude McCormick intervient plus de cinq ans après un procès d'actionnaires visant le PDG de Tesla, Musk, et les administrateurs de l'entreprise. Ils ont été accusés d'avoir manqué à leurs obligations envers le fabricant de voitures électriques et de panneaux solaires, entraînant le gaspillage des actifs de l'entreprise et l'enrichissement sans cause de Musk.

Les avocats des actionnaires ont fait valoir que le programme de rémunération devait être annulé parce qu'il avait été dicté par Musk et était le produit de négociations simulées avec des administrateurs qui n'étaient pas indépendants de lui. Ils ont également déclaré qu'il avait été approuvé par les actionnaires qui avaient reçu des informations trompeuses et incomplètes dans la déclaration de procuration.

Les avocats de la défense ont rétorqué que le plan de rémunération avait été négocié équitablement par un comité de rémunération dont les membres étaient indépendants, qu'il comprenait des objectifs de performance si élevés qu'il a été ridiculisé par certains investisseurs de Wall Street et qu'il avait été béni par un vote des actionnaires qui n'était même pas requis par la loi du Delaware. Ils ont également fait valoir que Musk n’était pas un actionnaire majoritaire car il possédait à l’époque moins d’un tiers de la société.

L'avocat de Musk et des autres accusés de Tesla n'a pas immédiatement répondu à un e-mail sollicitant des commentaires.

Mais Musk a répondu à la décision concernant la plateforme de médias sociaux X, qu'il possède et qui était auparavant connue sous le nom de Twitter, en proposant des conseils commerciaux. «Ne constituez jamais votre entreprise dans le Delaware», a-t-il déclaré.

Lors de son témoignage au procès en novembre 2022, Musk a nié avoir dicté les termes du programme de rémunération ou assisté à des réunions au cours desquelles le plan a été discuté par le conseil d'administration, son comité de rémunération ou un groupe de travail qui a contribué à son élaboration.

Cependant, McCormick a décidé que, étant donné que Musk était un actionnaire majoritaire avec un conflit d'intérêts potentiel, la rémunération devrait être soumise à des normes plus strictes.

« Le processus qui a conduit à l’approbation du plan de compensation de Musk était profondément vicié », a écrit McCormick dans une décision brillamment écrite de 200 pages. « Musk entretenait des relations approfondies avec les personnes chargées de négocier au nom de Tesla. »

McCormick a spécifiquement cité les relations commerciales et personnelles de longue date de Musk avec le président du comité de rémunération, Ira Ehrenpres, et son collègue Antonio Gracias. Elle a également noté que le groupe de travail travaillant sur le package salarial comprenait l'avocat général Todd Marrone, qui était l'ancien avocat spécialisé en divorce de Musk.

« En fait, Maron était le principal intermédiaire entre Musk et le comité, et on ne sait pas clairement de quel côté Maron se rangeait », a écrit le juge. « Cependant, de nombreux documents cités par les accusés comme preuve de l'équité du procès ont été rédigés par Maron. »

McCormick a conclu que le seul remède approprié était d'annuler le programme de compensation de Musk. « En dernière analyse, Musk a lancé le processus de conduite autonome, réajustant la vitesse et la direction en cours de route comme bon lui semblait », a-t-elle écrit. « Le processus a atteint un prix injuste. Par ce procès, le plaignant demande sa réintégration. »

Greg Varallo, avocat principal de l'actionnaire plaignant, a salué la décision de McCormick d'éliminer le programme salarial « absurdement élevé » de Musk.

« Le fait qu'ils aient perdu cette affaire devant un tribunal du Delaware est étonnant », a déclaré Dan Ives, analyste chez Wedbush Securities. « C'est sans précédent, une décision comme celle-ci. Je pense que les investisseurs qui sont arrivés ont pensé qu'il s'agissait simplement d'un bruit juridique typique et que rien n'allait se passer. Et le fait qu'ils se soient affrontés contre Tesla, Musk et le conseil d'administration et aient annulé cette décision, est une énorme décision juridique.

Lors de son témoignage au procès, Musk a minimisé l’idée selon laquelle ses amitiés avec certains membres du conseil d’administration de Tesla, y compris le fait de passer occasionnellement des vacances ensemble, signifiaient qu’ils étaient susceptibles de faire ce qu’il voulait.

Le plan prévoyait que Musk gagnerait des milliards si Tesla atteignait une certaine valeur marchande et certains jalons opérationnels. Pour chaque cas d'atteinte simultanée d'une étape de capitalisation boursière et d'une étape opérationnelle, Musk, qui détenait environ 22 % de Tesla lorsque le plan a été approuvé, recevra des actions équivalentes à 1 % des actions en circulation au moment de l'attribution. . Sa participation dans la société atteindra environ 28 % si la capitalisation boursière de la société augmente de 600 milliards de dollars.

Chaque étape comprenait l'augmentation de la capitalisation boursière de Tesla de 50 milliards de dollars et l'atteinte des objectifs de croissance des revenus et de bénéfice avant impôts. Musk n’a tiré pleinement parti du plan de rémunération de 55,8 milliards de dollars qu’en conduisant Tesla à une valeur marchande de 650 milliards de dollars et en réalisant des revenus et des bénéfices records en une décennie.

Tesla a atteint les douze étapes de capitalisation boursière et les onze étapes opérationnelles, fournissant à Musk environ 28 milliards de dollars de gains sur les options d'achat d'actions, selon un mémoire post-procès déposé par les avocats du plaignant en janvier. Toutefois, les attributions d'options d'achat d'actions sont soumises à une période de conservation de cinq ans.

L'avocat de la défense Evan Chesler a fait valoir au procès que l'indemnisation était un accord « à haut risque et récompense » qui profitait non seulement à Musk, mais aussi aux actionnaires de Tesla. Après la mise en œuvre du plan, la valeur de l'entreprise, dont le siège est à Austin, au Texas, est passée de 53 milliards de dollars à plus de 800 milliards de dollars, après avoir brièvement atteint 1 000 milliards de dollars.

Chesler a également déclaré que Tesla s'était assuré d'inclure le montant de 55 milliards de dollars dans la déclaration de procuration parce que la société voulait que les actionnaires sachent que « c'est un chiffre incroyable que M. Musk pourrait potentiellement gagner ».

Publié initialement : 30 janvier 2024 à 16h17